天聿格

一、上市公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的背景要求

2025年10月，中国证监会修订发布了《上市公司治理准则》并自2026年1月1日起生效，明确要求上市公司建立健全董事、高级管理人员（以下简称“董高人员”）薪酬管理制度，并应形成完整的激励约束闭环。本次监管要求的核心在于强化上市公司董高人员薪酬与业绩的强关联。

根据上述准则的要求，并结合其他相关法律法规的规定，本文将分析现行法律框架下上市公司建立董高人员薪酬管理制度的合规要点，以供上市公司参考。

总的来说，上市公司建立董高人员薪酬管理制度必须系统包含以下五大模块，缺一不可。这五大模块分别是：工资总额决定机制、董高人员薪酬结构、绩效考核体系、薪酬发放机制、止付追索机制。本文将对上述五大模块逐一拆解。

二、工资总额决定机制

工资总额是指公司在一定时期内直接支付给本单位全部职工的劳动报酬总额，包括计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资，不包括福利费、劳动保护支出、社会保险费、住房公积金单位缴纳部分等。

上市公司建立工资总额决定机制时，应当将工资总额与利润总额、净利润、营业收入等核心指标挂钩，工资总额增长幅度原则上应低于经济效益增长幅度，且低于劳动生产率增长幅度，同时应参考行业薪酬水平及区域劳动力市场价格，合理确定工资总额水平，合理区分董高与普通员工薪酬总额管理边界，避免薪酬差距过大。

上市公司应将上述挂钩与分配规则正式纳入薪酬管理制度，明确工资总额预算编制、审核、执行、调整的全流程操作规范，确保机制可量化、可执行、可监督。工资总额管理须兼顾企业长期发展、股东回报与职工合理权益，定期对执行效果开展复盘评估，结合经营状况、行业变化进行动态优化。

三、董高人员薪酬结构

上市公司董高人员的薪酬应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。上市公司董高人员薪酬由“基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励”构成的三元结构体系，强化了薪酬与业绩、股东回报、个人履职的深度绑定。禁止通过薪酬拆分、变相发放规避比例要求。

基本薪酬，是保障董高基本生活的固定薪酬，体现岗位价值与责任，通常按月发放；绩效薪酬，与年度经营业绩和个人履职考核结果挂钩的浮动薪酬，体现短期业绩贡献；中长期激励收入，与公司长期发展目标和股东价值增长挂钩的激励性报酬，包括股票期权等，体现长期价值创造。

四、绩效考核体系

上市公司应当建立公正透明的董高人员绩效与履职评价标准和程序。董高人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

董高绩效评价应当作为确定薪酬及激励的重要依据；上市公司高管薪酬与公司绩效呈显著正相关关系，公司由盈转亏或亏损扩大，董高平均绩效薪酬未下降的，应当披露原因。绩效薪酬与中长期激励的确定和支付必须以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，经审计的财务数据是绩效评价的唯一合法依据，禁止使用未经审计的管理报表、内部统计数据作为最终考核依据。委托第三方评价的，需明确其资质要求与责任边界，保障评价独立性。程序上，建议建立完整的闭环，包括评价启动、数据采集、指标核算、结果反馈、申诉复核等环节，全程留存会议纪要、评分底稿、沟通记录等合规证据，确保可追溯。

五、薪酬发放机制

上市公司董高人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

亏损上市公司应当在董高人员薪酬审议各环节特别说明董高人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

鼓励上市公司结合行业特征、业务模式等因素建立董高人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。绩效薪酬、中长期激励的确定与支付必须以绩效评价为核心依据，无有效评价不得作为支付的依据。关于递延支付的期限，参考金融行业专项监管规定，一般规定递延期限不少于三年，延期支付比例不低于40%。

六、止付追索机制

上市公司董高人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。上述追回义务是公司的法定追偿义务，不得通过章程、协议豁免该职责。  

止付追索情形包括：公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述的；董高违反忠实勤勉义务造成公司损失的；董高对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为存在过错的；业绩造假、考核结果严重失实，导致薪酬超发；离职后发现任职期间存在上述行为。

对于存在上述情形的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。值得注意的是，如涉及止付追索涉及个人所得税的，按照税务的法律规定执行。

七、结语

为督促上市公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，《上市公司治理准则》进一步强化了董高人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成了更加有效的激励约束机制，这对于推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水平等方面也将发挥更加重要作用。

新的《上市公司治理准则》已于2026年1月1日实施，考虑到薪酬制度修订涉及公司治理结构调整、股东沟通、方案设计等复杂工作，各大交易所给予上市公司6个月过渡期，避免“一刀切”式执行带来的合规压力，相关制度修订、审议、披露工作应当在2026年6月30日前完成，逾期将构成治理违规，面临监管问责风险。

过渡期内，上市公司应尽快成立专项工作小组，由董事会及薪酬与考核委员会牵头，对照新规五大核心模块逐项完善制度内容，同步完成内部论证、股东沟通与决策流程筹备。制度制定过程中，须严格遵循法定决策程序，经董事会审议后提交股东会表决通过，并及时履行信息披露义务。上市公司董事会、董事及高级管理人员对薪酬制度合规落地承担主体责任，应切实履行勤勉义务，主动推进整改落地。逾期未完成的，交易所将依法采取监管问询、警示函、责令整改等措施，相关违规记录将纳入公司治理评价，直接影响资本市场信用与后续资本运作，上市公司及相关责任人员均需承担相应监管后果。