I. Contexto y requisitos para que las empresas cotizadas eszcan sistemas de gestión de la remuneración de sus directores y altos ejecutivos
En octubre de 2025, la Comisión Reguladora de Valores de China revisó y publicó las «Directrices de Gobernanza de Empresas Cotizadas», que entraron en vigor el 1 de enero de 2026. Estas directrices exigen expresamente que las empresas cotizadas eszcan y perfeccionen sistemas de gestión de la remuneración para sus directores y altos ejecutivos (en adelante, «directores y altos ejecutivos»), y que implementen un mecanismo integral de incentivos y controles. El núcleo de estos requisitos regulatorios consiste en reforzar la estrecha vinculación entre la remuneración de dichos directivos y ejecutivos y sus resultados financieros.
De acuerdo con los requisitos de las normas mencionadas y en combinación con las disposiciones de otras leyes y regulaciones pertinentes, este artículo analiza los aspectos clave de cumplimiento para que las empresas cotizadas eszcan sistemas de gestión de la remuneración de sus directivos y altos ejecutivos dentro del marco legal actual, a fin de servir de referencia para dichas empresas.
En resumen, la creación por parte de las empresas cotizadas de un sistema de gestión de remuneraciones para sus directivos y altos ejecutivos debe incluir de manera sistemática los siguientes cinco módulos, todos ellos esenciales: el mecanismo de determinación del monto total de salarios, la estructura de remuneraciones para directivos y altos ejecutivos, el sistema de evaluación del desempeño, el mecanismo de pago de remuneraciones y el mecanismo de suspensión y reclamación. En este artículo se analizarán detalladamente cada uno de estos cinco módulos.
II. Mecanismo de determinación del monto total de los salarios
El monto total de la remuneración se refiere al importe total de las pagas que la empresa abona directamente a todos sus empleados durante un período determinado, e incluye los salarios por hora, los salarios por pieza, las bonificaciones, las prestaciones y subsidios, los salarios por horas extras y las remuneraciones pagadas en circunstancias especiales; no incluye, sin embargo, los gastos de beneficios sociales, los costos de protección laboral, las contribuciones a la seguridad social ni la parte aportada por la empresa al fondo de vivienda.
Al escer un mecanismo de determinación del monto total de salarios, las empresas cotizadas deben vincular dicho monto con indicadores clave como el beneficio total, la ganancia neta y los ingresos operativos. En principio, la tasa de aumento del monto total de salarios debe ser inferior tanto al crecimiento de la eficiencia económica como al incremento de la productividad laboral. Asimismo, se debe tomar en cuenta el nivel salarial del sector y los precios del mercado laboral regional para fijar de manera razonable el nivel del monto total de salarios, esciendo claramente los límites entre la gestión salarial de los directivos y la de los empleados ordinarios, con el fin de evitar diferencias salariales excesivas.
Las empresas cotizadas deben incorporar formalmente las mencionadas reglas de vinculación y distribución en su sistema de gestión salarial, esciendo normas operativas claras para todo el proceso de elaboración, revisión, ejecución y ajuste del presupuesto salarial total, con el fin de garantizar que el mecanismo sea cuantificable, ejecu y supervisable. La gestión del presupuesto salarial debe equilibrar el desarrollo a largo plazo de la empresa, la rentabilidad para los accionistas y los derechos legítimos de los empleados; asimismo, debe realizarse periódicamente una evaluación retrospectiva del rendimiento de la implementación y realizarse una optimización dinámica en función de la situación operativa y los cambios del sector.
III. Estructura salarial del personal directivo y de alto nivel
La remuneración del personal directivo y de alto nivel de las empresas cotizadas debe comprender una remuneración básica, una remuneración por desempeño y ingresos por incentivos a medio y largo plazo; en principio, la proporción de la remuneración por desempeño no debe ser inferior al cincuenta por ciento del total de la remuneración básica y la remuneración por desempeño. Este sistema estructural de tres componentes —«remuneración básica + remuneración por desempeño + incentivos a medio y largo plazo»— refuerza la vinculación estrecha entre la remuneración, el desempeño, el retorno para los accionistas y el desempeño individual en sus funciones. Está prohibido evitar el cumplimiento de esta proporción mediante la división de la remuneración o su pago de forma encubierta.
La remuneración básica es una compensación fija que garantiza el nivel de vida mínimo de los directivos y altos ejecutivos, refleja el valor y las responsabilidades del puesto y se paga habitualmente mensualmente. La remuneración por desempeño es una compensación variable vinculada al rendimiento operativo anual y a los resultados de la evaluación del desempeño individual, y refleja la contribución al rendimiento a corto plazo. La recompensa por incentivos a medio y largo plazo está relacionada con los objetivos de desarrollo a largo plazo de la empresa y con el crecimiento del valor para los accionistas, e incluye instrumentos como las opciones sobre acciones, y refleja la creación de valor a largo plazo.
IV. Sistema de evaluación del desempeño
Las empresas cotizadas deben escer criterios y procedimientos justos y transparentes para la evaluación del desempeño y la ejecución de las funciones de sus directivos y altos ejecutivos. La evaluación del desempeño de estos funcionarios será organizada por el Comité de Remuneraciones y Evaluación, dependiente del consejo de administración; asimismo, las empresas cotizadas pueden encargar dicha evaluación a terceros.
La evaluación del alto rendimiento de los directivos debe constituir una base fundamental para la determinación de la remuneración y los incentivos. En las empresas cotizadas, la remuneración de los altos ejecutivos presenta una correlación positiva significativa con el desempeño de la compañía; cuando una empresa pasa de beneficios a pérdidas o cuando las pérdidas aumentan, y la remuneración promedio por rendimiento de los directivos no disminuye, deben divulgarse las razones correspondientes. La determinación y el pago de la remuneración por rendimiento y de los incentivos a medio y largo plazo deben basarse esencialmente en la evaluación del desempeño, la cual debe realizarse a partir de datos financieros auditados, los cuales constituyen la única base legal para dicha evaluación. Está prohibido utilizar informes de gestión no auditados o datos estadísticos internos como criterio final de evaluación. Cuando se encargue una evaluación a una tercera parte, deben definirse claramente los requisitos de calificación y los límites de responsabilidad para garantizar la independencia del proceso evaluativo.Desde el punto de vista procedimental, se recomienda escer un ciclo cerrado completo que incluya las etapas de inicio de la evaluación, recopilación de datos, cálculo de indicadores, retroalimentación de resultados y revisión de reclamaciones. Durante todo el proceso deben conservarse documentación conforme a las normativas, como actas de rees, hojas de cálculo de puntuación y registros de comunicación, a fin de garantizar la trazabilidad.
V. Mecanismo de pago de la remuneración
El plan de remuneración para los altos directivos de las empresas cotizadas es elaborado por el Comité de Remuneración y Evaluación del Consejo de Administración, el cual especifica los criterios para la determinación de las remuneraciones y su composición detallada.
El plan de remuneración de los directores es decidido por la asamblea de accionistas y debe ser divulgado. Cuando el consejo de administración o el comité de remuneraciones y evaluación evalúen o analicen la remuneración de un director en particular, dicho director deberá abstenerse.
El plan de remuneración para el personal directivo será aprobado por el Consejo de Administración, presentado ante la Asamblea de Accionistas y debidamente divulgado.
Las empresas cotizadas que registran pérdidas deben indicar de forma específica en cada fase del proceso de revisión de las remuneraciones de sus directivos y altos ejecutivos si dichas variaciones cumplen con los requisitos de vinculación con el desempeño. Las firmas de auditoría, al realizar auditorías de control interno, deben prestar especial atención a la eficacia del sistema de evaluación del desempeño y a que el pago de las remuneraciones se ajuste a los requisitos de dicho control interno.
Se recomienda que las empresas cotizadas eszcan un mecanismo de pago diferido de la remuneración por desempeño para sus directivos y altos ejecutivos, teniendo en cuenta características del sector y modelos de negocio, y que definen con claridad las situaciones específicas en las que se aplica dicho pago diferido, los sujetos afectados, la proporción de diferimiento y los procedimientos de implementación. La determinación y el pago de la remuneración por desempeño y de los incentivos a medio y largo plazo deben basarse exclusivamente en la evaluación del desempeño; en ausencia de una evaluación válida, no podrán servir como fundamento para el pago. En cuanto al plazo del pago diferido, de acuerdo con las normativas especiales de supervisión del sector financiero, este debe ser de al menos tres años, y la proporción de pago diferido no debe ser inferior al 40 %.
VI. Mecanismo de suspensión y reclamación de pagos
Cuando los altos directivos de una empresa cotizada incumplan sus obligaciones y causen pérdidas a la compañía, o si incurran en conductas ilegales o irregulares como fraudes financieros, apropiación indebida de fondos o garantías irregulares, la empresa cotizada deberá, en función de la gravedad de los hechos, reducir o suspender el pago de las remuneraciones por desempeño y de los ingresos por incentivos a medio y largo plazo que aún no se hayan abonado, y recuperar íntegramente o parcialmente dichas cantidades ya pagadas durante los períodos correspondientes. Esta obligación de recuperación constituye una obligación legal de la empresa y no puede eximirse mediante estatutos sociales ni acuerdos.
Las circunstancias que justifican la exigencia de suspensión de pagos incluyen: cuando la empresa realiza una reivindicación retrospectiva de sus informes financieros debido a falsificaciones o declaraciones inexactas; cuando los directivos o altos ejecutivos incumplen su deber de buena fe y diligencia, causando pérdidas a la compañía; cuando estos tengan culpa en actos ilegales o irregulares como falsificaciones financieras, apropiación indebida de fondos o garantías irregulares; cuando la presentación de resultados financieros sea falsa o los resultados de evaluación sean gravemente inexactos, lo que conduzca a pagos excesivos de remuneraciones; o cuando, tras su dimisión, se descubra que cometieron dichos actos durante su período de cargo.
En los casos en que se presenten las circunstancias mencionadas, la empresa cotizada deberá reducir o suspender el pago de las remuneraciones por desempeño y de los ingresos por incentivos a medio y largo plazo no abonados, en función de la gravedad de la situación, y recuperará íntegramente o parcialmente las remuneraciones por desempeño y los ingresos por incentivos ya pagados durante el período en que se cometieron dichos actos. Cabe destacar que, cuando la suspensión del pago y la recuperación impliquen impuestos sobre la renta personal, se aplicarán las disposiciones legales fiscales correspondientes.
VII. Conclusión
Con el fin de impulsar que la dirección de las empresas cotizadas cumpla fielmente y con diligencia con sus responsabilidades, y de prevenir que los accionistas mayoritarios o los controladores reales abusen de su posición de control para perjudicar los intereses de la empresa y de sus accionistas, las «Directrices de Gobernanza de Empresas Cotizadas» refuerzan aún más la responsabilidad de los miembros del consejo de administración y de la alta dirección, así como de los accionistas mayoritarios y controladores reales —la denominada «minoría clave»—, esciendo así un mecanismo de incentivos y controles más eficaz. Esto desempeñará un papel aún más importante en la promoción de un sistema empresarial moderno y en la mejora del nivel de operación normativa de las empresas cotizadas.
Las nuevas «Directrices para la gobernanza de empresas cotizadas» entraron en vigor el 1 de enero de 2026. Dado que la revisión del sistema de remuneraciones implica tareas complejas, como el ajuste de la estructura de gobernanza corporativa, la comunicación con los accionistas y el diseño de los planes correspondientes, las principales bolsas de valores han concedido a las empresas cotizadas un período de transición de seis meses para evitar la presión regulatoria derivada de una aplicación uniforme. Las modificaciones, revisiones y divulgaciones relacionadas con estos sistemas deben completarse antes del 30 de junio de 2026; en caso contrario, se considerará una infracción de las normas de gobernanza y las empresas enfrentarán riesgos de responsabilidad regulatoria.
Durante el período de transición, la empresa cotizada debe crear lo antes posible un grupo de trabajo especial, coordinado por el consejo de administración y el comité de remuneraciones y evaluación, para perfeccionar punto a punto el contenido del sistema conforme a los cinco módulos clave de las nuevas normativas, y completar simultáneamente la evaluación interna, la comunicación con los accionistas y la preparación de los procesos de toma de decisiones. Durante la elaboración del sistema, se debe seguir estrictamente el procedimiento legal de toma de decisiones: tras la revisión por parte del consejo de administración, el documento debe someterse a votación en la asamblea de accionistas y cumplirse oportunamente con la obligación de divulgación de información. El consejo de administración, los directores y el personal directivo de la empresa cotizada asumen la responsabilidad principal por la correcta implementación del sistema de remuneraciones; deben cumplir rigurosamente con su deber de diligencia y promover activamente la aplicación efectiva de las medidas correctivas.En caso de no cumplimiento dentro del plazo escido, la bolsa adoptará, de conformidad con la ley, medidas como consultas regulatorias, cartas de advertencia y órdenes de rectificación. Los registros correspondientes de infracciones se incluirán en la evaluación de la gobernanza corporativa, afectando directamente la credibilidad en los mercados de capitales y las futuras operaciones financieras; tanto la empresa cotizada como el personal responsable deberán asumir las consecuencias regulatorias correspondientes.
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