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I. Requisitos contextuales para que las empresas cotizadas establezcan el sistema de gestión de remuneraciones de los consejeros y altos directivos

En octubre de 2025, la Comisión Reguladora del Mercado de Valores de China revisó y publicó las *Normas de Gobierno de las Empresas Cotizadas*, que entrarán en vigor el 1 de enero de 2026. La normativa establece explícitamente que las empresas cotizadas deben establecer y perfeccionar su sistema de gestión de remuneraciones para consejeros y altos directivos (en adelante denominados «consejeros y altos directivos»), y conformar un ciclo cerrado completo de incentivos y restricciones. El núcleo de los presentes requisitos regulatorios radica en fortalecer la estrecha vinculación entre las remuneraciones de los consejeros y altos directivos de las empresas cotizadas y el rendimiento empresarial de las mismas.

De conformidad con los requisitos de las normas antes mencionadas y en combinación con las disposiciones de otras leyes y reglamentos pertinentes, el presente documento analiza los puntos clave de cumplimiento normativo para el establecimiento del sistema de gestión de remuneraciones de directores y altos directivos por parte de las empresas cotizadas en el marco jurídico vigente, para referencia de las empresas cotizadas.

En términos generales, el sistema de gestión de remuneraciones para directores y altos directivos que establezcan las empresas cotizadas debe incluir de forma sistemática los cinco módulos principales que se indican a continuación, ninguno de los cuales puede faltar. Estos cinco módulos son los siguientes: mecanismo de determinación del monto total de salarios, estructura de remuneraciones de los directores y altos directivos, sistema de evaluación del rendimiento laboral, mecanismo de pago de remuneraciones, mecanismo de suspensión de pago y reclamación. El presente artículo analizará detalladamente cada uno de los cinco módulos antes mencionados.

II. Mecanismo de determinación del importe total de salarios

El importe total de salarios se refiere al monto total de remuneraciones laborales que la empresa paga directamente a todos los trabajadores de la propia unidad en un período determinado. Incluye el salario por horas, el salario por pieza de trabajo, las primas, los subsidios y complementos, el salario por horas de trabajo suplementarias y los salarios pagados en circunstancias especiales, excluyendo los gastos de bienestar social, los gastos de protección laboral, las primas de seguro social, la parte aportada por la unidad al Fondo de Previsión de Vivienda, entre otros.

Cuando las empresas cotizadas establezcan el mecanismo de determinación del monto total de salarios, deberán vincular dicho monto a indicadores centrales como el beneficio total, el beneficio neto y los ingresos operativos. En principio, el índice de crecimiento del monto total de salarios deberá ser inferior al índice de crecimiento de los beneficios económicos, así como al índice de crecimiento de la productividad laboral. Al mismo tiempo, se tomarán como referencia el nivel de remuneración del sector y el precio del mercado laboral regional para determinar de forma razonable el nivel del monto total de salarios, delimitar de manera razonable los límites de gestión del monto total de remuneración entre directores, altos directivos y empleados ordinarios, y evitar brechas salariales excesivas.

Las empresas cotizadas deberán incorporar formalmente las mencionadas reglas de vinculación y distribución al sistema de gestión de remuneraciones, especificar las normas operativas de todo el proceso de elaboración, examen y aprobación, ejecución y ajuste del presupuesto de la masa salarial total, y garantizar que el mecanismo sea cuantificable, ejecutable y supervisable.

La gestión de la masa salarial total debe tener en cuenta de manera equilibrada el desarrollo a largo plazo de la empresa, el retorno de los accionistas y los derechos e intereses legítimos de los trabajadores. Se deberán realizar evaluaciones retrospectivas periódicas sobre los efectos de la ejecución, y proceder a una optimización dinámica combinando la situación operativa de la empresa y los cambios del sector.

III. Estructura de remuneraciones de los directores y altos directivos

La remuneración de los directores y altos directivos de las empresas cotizadas debe estar compuesta por la remuneración base, la remuneración por desempeño, los ingresos por incentivos a medio y largo plazo, entre otros conceptos. Entre ellos, la proporción de la remuneración por desempeño no será inferior, en principio, al 50% del monto total de la remuneración base y la remuneración por desempeño.

El sistema de estructura tripartita de remuneración de los directores y altos directivos de las empresas cotizadas, integrado por «remuneración base + remuneración por desempeño + incentivos a medio y largo plazo», refuerza la vinculación profunda entre la remuneración y los resultados operativos, la rentabilidad de los accionistas y el cumplimiento de las funciones individuales de los cargos correspondientes.

Se prohíbe eludir los requisitos de proporción establecidos mediante la fragmentación de la remuneración o el pago encubierto de la misma.

El salario base es la retribución fija que garantiza la vida básica de los directores y altos directivos, refleja el valor y la responsabilidad del puesto de trabajo y suele abonarse mensualmente; la retribución por rendimiento es la retribución variable vinculada a los resultados operativos anuales de la empresa y a los resultados de la evaluación del cumplimiento de funciones individuales, que refleja la contribución al rendimiento a corto plazo; los ingresos de incentivos a medio y largo plazo son las remuneraciones incentivadoras vinculadas a los objetivos de desarrollo a largo plazo de la empresa y al aumento del valor para los accionistas, incluyendo opciones sobre acciones entre otros, que reflejan la creación de valor a largo plazo.

IV. Sistema de Evaluación del Desempeño

Las empresas cotizadas deberán establecer criterios y procedimientos justos y transparentes para la evaluación del desempeño y el cumplimiento de funciones de los miembros del consejo de administración y los altos directivos. La organización de la evaluación del desempeño de los miembros del consejo de administración y los altos directivos es responsabilidad del comité de remuneración y evaluación subordinado al consejo de administración. Las empresas cotizadas podrán encargar a terceros la realización de la mencionada evaluación del desempeño.

La evaluación del desempeño de los directores y altos directivos deberá constituir una base importante para la determinación de las remuneraciones e incentivos. Existe una correlación positiva significativa entre la remuneración de los altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa y el desempeño empresarial. En caso de que la empresa pase de ganancias a pérdidas o que sus pérdidas se amplíen, si la remuneración media por desempeño de los directores y altos directivos no se reduce, se deberán divulgar los motivos correspondientes.

La determinación y el pago de las remuneraciones por desempeño y los incentivos a mediano y largo plazo deberán tomar la evaluación de desempeño como base importante. La evaluación de desempeño se llevará a cabo sobre la base de datos financieros auditados, que son la única base legítima para la evaluación de desempeño. Se prohíbe el uso de estados financieros de gestión no auditados y datos estadísticos internos como base final de evaluación.

En caso de encargar la evaluación a un tercero, se deberán clarificar sus requisitos de cualificación y el ámbito de sus responsabilidades, para garantizar la independencia de la evaluación.

En materia de procedimiento, se recomienda establecer un ciclo cerrado completo que incluya etapas como el inicio de la evaluación, la recolección de datos, el cálculo de indicadores, la devolución de resultados y la revisión de reclamaciones, así como conservar durante todo el proceso pruebas de cumplimiento normativo como actas de reunión, borradores de calificación y registros de comunicación, para garantizar su trazabilidad.

V. Mecanismo de pago de remuneraciones

El plan de remuneraciones para los directores y altos directivos de las empresas cotizadas es formulado por el Comité de Remuneración y Evaluación del Consejo de Administración, en el que se estipulan claramente los fundamentos para la determinación de las remuneraciones y su composición específica.

El plan de remuneración de los consejeros será acordado por la Junta General de Accionistas y divulgado públicamente. Cuando el Consejo de Administración o el Comité de Remuneración y Evaluación realice la evaluación de un consejero individual o debata su remuneración, el consejero en cuestión deberá abstenerse de intervenir en la deliberación correspondiente.

El plan de remuneraciones de los miembros de la alta dirección será aprobado por el Consejo de Administración, se informará del mismo a la Junta General de Accionistas y se divulgará de forma plena.

Las empresas cotizadas que sufran pérdidas deberán especificar expresamente en todas las etapas de la deliberación sobre las remuneraciones de los miembros del consejo de administración y el personal directivo de alto nivel, si las variaciones de dichas remuneraciones cumplen los requisitos de vinculación con los resultados operativos.

Los despachos de contadores públicos, al realizar la auditoría de control interno, deberán prestar especial atención a la eficacia del control de evaluación del desempeño, así como a si el pago de las remuneraciones cumple los requisitos de control interno.

Se alienta a las empresas cotizadas a establecer un mecanismo de pago diferido de remuneraciones por rendimiento para directores y altos directivos, tomando en cuenta factores como las características del sector y los modelos de negocio, y a especificar las situaciones específicas aplicables a la implementación del pago diferido, el personal involucrado, la proporción de diferimiento y las disposiciones de implementación.

La determinación y el pago de las remuneraciones por rendimiento y los incentivos a mediano y largo plazo deben tomar la evaluación del rendimiento como base fundamental; no podrá tomarse ningún fundamento para el pago en ausencia de una evaluación válida.

En cuanto al plazo del pago diferido, tomando como referencia las disposiciones regulatorias especiales del sector financiero, se establece con carácter general que el plazo de diferimiento no será inferior a tres años y la proporción de pago diferido no será inferior al 40%.

Sección VI. Mecanismo de Suspensión de Pago y Regreso

Si los directores y altos directivos de una empresa cotizada incumplen sus obligaciones causando pérdidas a la empresa, o son culpables de actos ilícitos y contrarios a las normativas como el fraude financiero, la apropiación indebida de fondos y la garantía en violación de las normativas, la empresa cotizada deberá disminuir o suspender el pago de la remuneración por rendimiento pendiente y los ingresos por incentivos a mediano y largo plazo según la gravedad de los hechos, y recuperar total o parcialmente la remuneración por rendimiento y los ingresos por incentivos a mediano y largo plazo ya pagados correspondientes al período relevante. La obligación de recuperación antes mencionada es una obligación legal de reclamación de la empresa, y dicha responsabilidad no podrá ser eximida mediante los estatutos sociales o acuerdos.

Las situaciones de suspensión de pago y recuperación incluyen las siguientes:

1. La empresa reexpresa retrospectivamente los informes financieros por errores de declaración como el fraude financiero;

2. Los directores y altos directivos incumplen su obligación de lealtad y diligencia causando pérdidas a la empresa;

3. Los directores y altos directivos son culpables de actos ilícitos y contrarios a las normativas como el fraude financiero, la apropiación indebida de fondos y la garantía en violación de las normativas;

4. El fraude en los resultados operativos y la grave falsedad de los resultados de la evaluación de rendimiento provocan el pago excesivo de remuneraciones;

5. Se descubren los actos antes mencionados cometidos por los interesados durante su período de cargo después de su dimisión.

En caso de concurrir las circunstancias antes mencionadas, la empresa cotizada deberá, según la gravedad de los hechos, reducir o suspender el pago de la remuneración por rendimiento y los ingresos por incentivos a mediano y largo plazo pendientes de abono, y recuperar total o parcialmente la remuneración por rendimiento y los ingresos por incentivos a mediano y largo plazo ya abonados durante el período en que se produjeron las conductas relevantes. Cabe señalar que, si la suspensión de pago y la recuperación correspondiente involucran el impuesto sobre la renta de las personas físicas, se aplicará lo dispuesto en las disposiciones legales tributarias.

VII. Conclusión

Con el fin de instar a la dirección de operaciones y administración de las empresas que cotizan en bolsa a cumplir con sus funciones de forma fiel y diligente, y prevenir que los accionistas controladores y los controladores reales abusen de su posición de control para perjudicar los intereses de la empresa y de los accionistas, los *Criterios de Gobierno Corporativo de las Empresas que Cotizan en Bolsa* han fortalecido aún más las responsabilidades de la «minoría clave» integrada por los directores, el personal de alta dirección, los accionistas controladores y los controladores reales, entre otros, y han formado un mecanismo de incentivos y restricciones más eficaz, lo que también desempeñará un papel más importante en la promoción del perfeccionamiento del sistema empresarial moderno y la mejora del nivel de funcionamiento normativo de las empresas que cotizan en bolsa, entre otros aspectos.

Los nuevos *Criterios de Gobierno Corporativo de las Empresas que Cotizan en Bolsa* entraron en vigor el 1 de enero de 2026. Teniendo en cuenta que la revisión del sistema de remuneración implica trabajos complejos como el ajuste de la estructura de gobierno corporativo de la empresa, la comunicación con los accionistas y el diseño de planes, las principales bolsas de valores otorgan a las empresas que cotizan en bolsa un período transitorio de 6 meses para evitar la presión de cumplimiento normativo derivada de la aplicación de modelo de «talla única». Los trabajos correspondientes de revisión, deliberación y divulgación de los sistemas normativos deberán completarse antes del 30 de junio de 2026; el incumplimiento del plazo constituirá una infracción de gobierno corporativo, con el consiguiente riesgo de responsabilidad reguladora.

Durante el período transitorio, las empresas que cotizan en bolsa deberán establecer un grupo de trabajo especial lo antes posible, dirigido por el consejo de administración y el comité de remuneración y evaluación, para perfeccionar el contenido del sistema término a término de conformidad con los cinco módulos centrales de la nueva normativa, y completar simultáneamente la argumentación interna, la comunicación con los accionistas y la preparación de los procedimientos de toma de decisiones. Durante el proceso de formulación del sistema, se deberán seguir estrictamente los procedimientos legales de toma de decisiones: después de la deliberación por el consejo de administración, el proyecto se presentará a la junta general de accionistas para su aprobación por votación, y se cumplirá oportunamente con la obligación de divulgación de información.

El consejo de administración, los directores y el personal de alta dirección de las empresas que cotizan en bolsa asumen la responsabilidad principal por la implementación conforme a la normativa del sistema de remuneración, por lo que deberán cumplir efectivamente con el deber de diligencia y promover activamente la implementación de la rectificación. En caso de incumplimiento del plazo, las bolsas de valores adoptarán medidas según la ley como consulta reguladora, carta de advertencia, orden de rectificación, etc. Los registros de infracción correspondientes se incluirán en la evaluación de gobierno corporativo, lo que afectará directamente el crédito en el mercado de capitales y las operaciones de capital posteriores, por lo que tanto las empresas que cotizan en bolsa como el personal responsable correspondiente deberán asumir las consecuencias reguladoras que correspondan.