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I. Contexte et exigences pour que les sociétés cotées établissent un système de gestion des rémunérations des administrateurs et du personnel dirigeant

En octobre 2025, la Commission chinoise de régulation des valeurs mobilières a révisé et publié les « Directives sur la gouvernance des sociétés cotées », entrées en vigueur le 1er janvier 2026. Ces directives exigent expressément que les sociétés cotées mettent en place et perfectionnent un système de gestion des rémunérations pour leurs administrateurs et leurs cadres dirigeants (ci-après dénommés « administrateurs et cadres dirigeants »), et qu'ils instaurent un mécanisme complet d'incitation et de contrôle. L'élément central de ces exigences réglementaires réside dans le renforcement de la corrélation étroite entre les rémunérations de ces dirigeants et leurs performances.

Conformément aux exigences des directives susmentionnées et en tenant compte des dispositions des autres lois et réglementations pertinentes, cet article analyse les éléments clés de conformité relatifs à la mise en place par les sociétés cotées d'un système de gestion des rémunérations pour leurs dirigeants et cadres supérieurs dans le cadre juridique actuel, à titre de référence pour ces entreprises.

Dans l'ensemble, la mise en place par les sociétés cotées d'un système de gestion des rémunérations pour leurs dirigeants et cadres supérieurs doit intégrer de manière systématique les cinq modules suivants, tous indispensables : le mécanisme de fixation du montant total des salaires, la structure des rémunérations des dirigeants et cadres supérieurs, le système d'évaluation des performances, le mécanisme de versement des rémunérations, ainsi que le mécanisme de suspension et de recours en cas de non-paiement. Cet article analyse chacun de ces cinq modules en détail.

II. Mécanisme de détermination du montant total des salaires

Le montant total des salaires désigne la somme de toutes les rémunérations versées directement par l'entreprise à tous ses employés sur une période donnée. Il comprend les salaires horaires, les salaires par pièce, les primes, les indemnités et subventions, les rémunérations pour heures supplémentaires ainsi que les salaires versés dans des circonstances particulières ; il ne comprend pas les frais de bienfaisance, les dépenses de protection du travail, les cotisations à la sécurité sociale ni la part du fonds de logement versée par l'employeur.

Lorsqu'une société cotée met en place un mécanisme de fixation du montant total des salaires, celui-ci doit être lié à des indicateurs clés tels que le bénéfice total, le bénéfice net et le chiffre d'affaires. En principe, l'augmentation du montant total des salaires doit être inférieure à celle de la performance économique ainsi qu'à celle de la productivité du travail. Par ailleurs, il convient de prendre en compte les niveaux de rémunération du secteur et les prix du marché de la main-d'œuvre régional pour déterminer de manière raisonnable le niveau du montant total des salaires, et de définir clairement les limites entre la gestion des rémunérations des dirigeants et celles des employés ordinaires, afin d'éviter des écarts salariaux excessifs.

Les sociétés cotées doivent intégrer officiellement les règles de lien et de répartition mentionnées ci-dessus dans leur système de gestion des rémunérations, en définissant clairement les procédures opérationnelles pour l'élaboration, l'examen, la mise en œuvre et l'ajustement du budget salarial global, afin de garantir que ce mécanisme soit quantifiable, exécu et soumis à une surveillance efficace. La gestion du budget salarial doit prendre en compte à la fois le développement à long terme de l'entreprise, le retour aux actionnaires et les droits légitimes des salariés ; elle doit faire l'objet d'une évaluation périodique de son efficacité et être optimisée de manière dynamique en fonction de la situation commerciale et des évolutions du secteur.

III. Structure des rémunérations du conseil d'administration et du personnel dirigeant

La rémunération des dirigeants et cadres dirigeants des sociétés cotées doit se composer d'une rémunération de base, d'une rémunération liée à la performance et de revenus issus d'incitations à moyen et long terme. La part de la rémunération liée à la performance doit, en principe, représenter au moins 50 % du montant total de la rémunération de base et de la rémunération liée à la performance. Ce système à trois composantes – « rémunération de base + rémunération liée à la performance + incitations à moyen et long terme » – renforce le lien étroit entre la rémunération, les résultats, le rendement pour les actionnaires et l'exercice effectif des fonctions individuelles. Il est interdit de contourner ces exigences proportionnelles par la segmentation de la rémunération ou par des modalités de versement déguisées.

La rémunération de base constitue une rémunération fixe garantissant les besoins de vie essentiels des administrateurs et des dirigeants, reflétant la valeur et la responsabilité du poste, et est généralement versée mensuellement. La rémunération liée à la performance est une rémunération variable associée aux résultats annuels de l'activité et aux résultats de l'évaluation individuelle des performances, reflétant ainsi la contribution à court terme. Les revenus d'incitation à moyen et long terme correspondent à des récompenses liées aux objectifs stratégiques à long terme de l'entreprise et à la croissance de la valeur pour les actionnaires, notamment des options sur actions, et reflètent la création de valeur sur le long terme.

IV. Système d'évaluation des performances

Les sociétés cotées doivent mettre en place des critères et des procédures équis et transparents pour l'évaluation de la performance et de l'exercice des fonctions des administrateurs et du personnel dirigeant. L'évaluation de la performance de ces derniers est organisée par le comité des rémunérations et de l'évaluation relevant du conseil d'administration ; la société cotée peut également confier cette évaluation à un tiers.

L'évaluation des performances des dirigeants doit constituer une base essentielle pour la fixation des rémunérations et des incitations. La rémunération des cadres dirigeants des sociétés cotées est fortement corrélée à la performance de l'entreprise : lorsque celle-ci passe de bénéfices à des pertes, ou lorsque les pertes s'aggravent, et que la rémunération moyenne des dirigeants ne diminue pas, les raisons doivent être divulguées. La détermination et le paiement des rémunérations liées aux performances ainsi que des incitations à moyen et long terme doivent s'appuyer principalement sur ces évaluations, qui doivent être réalisées à partir de données financières auditées. Ces dernières constituent la seule base légale pour l'évaluation des performances ; il est strictement interdit d'utiliser des rapports de gestion non audités ou des données statistiques internes comme critères finaux d'évaluation. Lorsqu'une évaluation est confiée à un tiers, les exigences en matière de qualification ainsi que les limites de responsabilité doivent être clairement définies afin de garantir l'indépendance de l'évaluation.Sur le plan procédural, il est recommandé de mettre en place un cycle fermé complet comprenant l'activation de l'évaluation, la collecte des données, le calcul des indicateurs, la transmission des résultats ainsi que la réexamen des recours. Tout au long du processus, il convient de conserver des preuves conformes telles que les procès-verbaux des rés, les documents de notation et les relevés des échanges, afin d'assurer la traçabilité.

V. Mécanisme de versement des rémunérations

Le plan de rémunération des dirigeants et membres du conseil d'administration des sociétés cotées est élaboré par le Comité des rémunérations et de l'évaluation du conseil d'administration, qui précise les critères de fixation des rémunérations ainsi que leur composition spécifique.

Le régime de rémunération des administrateurs est déterminé par l'assemblée générale des actionnaires et doit être rendu public. Lorsque le conseil d'administration ou le comité de rémunération et d'évaluation évalue un administrateur individuellement ou examine sa rémunération, ce dernier doit se abstenir.

Le plan de rémunération des cadres dirigeants est approuvé par le conseil d'administration, présenté à l'assemblée générale des actionnaires et entièrement divulgué.

Les sociétés cotées en situation de perte doivent préciser, à chaque étape de l'examen des rémunérations des dirigeants, si ces variations sont conformes aux exigences de lien avec les résultats financiers. Lors de l'audit des contrôles internes, les cabinets d'audit doivent porter une attention particulière à l'efficacité des mécanismes d'évaluation des performances ainsi qu'à la conformité des versements de rémunérations aux exigences des systèmes de contrôle interne.

Les sociétés cotées sont encouragées à mettre en place, en fonction des caractéristiques sectorielles et de leur modèle commercial, un mécanisme de paiement différé de la rémunération liée à la performance pour leurs dirigeants et cadres supérieurs, en précisant clairement les situations applicables, les personnes concernées, le taux de paiement différé ainsi que les modalités de mise en œuvre. La détermination et le versement de la rémunération liée à la performance et des incitations à moyen et long terme doivent être fondés exclusivement sur l'évaluation des performances ; en l'absence d'une évaluation valide, aucun paiement ne peut être effectué. En ce qui concerne la durée du paiement différé, conformément aux réglementations spéciales applicables au secteur financier, celle-ci doit généralement être d'au moins trois ans, et le taux de paiement différé doit être d'au moins 40 %.

VI. Mécanisme de blocage et de recours

Lorsque les dirigeants ou membres du conseil d'administration d'une société cotée en bourse violent leurs obligations et causent des pertes à l'entreprise, ou lorsqu'ils sont coupables de fausses déclarations financières, d'occupation illégale de fonds ou de garanties non autorisées, la société cotée doit, en fonction de la gravité des faits, réduire ou suspendre le versement des primes de performance et des revenus issus des incitations à moyen et long terme non payés, et récupérer intégralement ou partiellement les primes de performance et les revenus d'incitations déjà versés pendant la période concernée. Cette obligation de récupération constitue une obligation légale de la société et ne peut être exonérée par ses statuts ou par des accords.

Les cas de recours pour suspension des paiements incluent : la révision rétroactive des états financiers par l'entreprise en raison de fraudes comps ou d'autres erreurs d'information ; les dommages subis par l'entreprise dus aux manquements aux obligations de fidélité et de diligence de la part des administrateurs et des dirigeants ; la faute des administrateurs et des dirigeants dans des actes illégaux ou contraire à la réglementation, tels que la fraude comp, l'occupation abusive de fonds ou des garanties non autorisées ; la falsification des résultats financiers ou des résultats d'évaluation gravement inexacts, entraînant un versement excessif de rémunérations ; ainsi que la découverte, après la cessation du poste, des comportements susmentionnés survenus pendant la période de mandat.

Lorsqu'une des situations susmentionnées se produit, la société cotée doit, en fonction de la gravité des faits, réduire ou interrompre le paiement des primes de performance et des revenus issus des incitations à moyen et long terme non versés, et récupérer intégralement ou partiellement les primes de performance et les revenus d'incitations déjà versés pendant la période concernée. Il convient de noter que, lorsque la suspension du paiement et la réclamation impliquent l'impôt sur le revenu des personnes physiques, les dispositions légales fiscales s'appliquent.

VII. Conclusion

Afin de pousser la direction des sociétés cotées à exercer ses fonctions avec fidélité et diligence, et de prévenir que les actionnaires majoritaires ou les contrôleurs réels n'exploitent pas abusivement leur position de contrôle au détriment des intérêts de la société et de ses actionnaires, les « Directives sur la gouvernance des sociétés cotées » renforcent encore la responsabilité des dirigeants, des actionnaires majoritaires et des contrôleurs réels – ces « minorités clés » –, mettant ainsi en place un mécanisme d'incitation et de contrôle plus efficace. Cela jouera également un rôle crucial dans le renforcement du système d'entreprise moderne et dans l'amélioration du niveau de fonctionnement conforme des sociétés cotées.

Les nouvelles « Directives sur la gouvernance des sociétés cotées » sont entrées en vigueur le 1er janvier 2026. Compte tenu de la complexité des révisions du système de rémunération – qui impliquent notamment un réajustement de la structure de gouvernance, une meilleure communication avec les actionnaires et la conception de solutions adaptées – les principales bourses ont accordé aux sociétés cotées une période de transition de six mois afin d'éviter les pressions de conformité liées à une application uniforme sans différenciation. Les révisions institutionnelles, les examens et les divulgations correspondants doivent être achevés avant le 30 juin 2026 ; tout retard constituerait une violation des règles de gouvernance et entraînerait des risques de responsabilisation par les autorités de régulation.

Pendant la période de transition, les sociétés cotées doivent mettre en place sans délai un groupe de travail spécial, dirigé par le conseil d'administration et le comité des rémunérations et de l'évaluation, afin d'ajuster progressivement le contenu du système selon les cinq modules fondamentaux des nouvelles réglementations, tout en menant simultanément une analyse interne, une communication avec les actionnaires et la préparation des procédures décisionnelles. L'élaboration du système doit respecter strictement les procédures légales de décision : après examen par le conseil d'administration, il doit être soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation, et les obligations de divulgation d'informations doivent être respectées sans délai. Le conseil d'administration, les administrateurs et les dirigeants de la société cotée assument la responsabilité principale de la conformité et de la mise en œuvre effective du système de rémunérations ; ils doivent exercer scrupuleusement leur devoir de diligence et promouvoir activement la mise en œuvre des mesures correctives.En cas de non-respect dans les délais impartis, la bourse prendra, conformément à la loi, des mesures telles que des demandes d'explications réglementaires, des lettres d'avertissement ou des ordonnances de rectification. Les infractions constatées seront intégrées à l'évaluation de la gouvernance d'entreprise, ce qui affectera directement la crédibilité sur les marchés financiers ainsi que les opérations de financement ultérieures. Les sociétés cotées et les personnes responsables concernées devront assumer les conséquences réglementaires correspondantes.