TYGlobe

I. Exigences contextuelles relatives à l'élaboration par les sociétés cotées du régime de gestion de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants

En octobre 2025, la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Chine (CSRC) a révisé et publié le *Code de gouvernance des sociétés cotées*, lequel entre en vigueur le 1er janvier 2026. Le texte dispose expressément que les sociétés cotées doivent établir et perfectionner le système de gestion de la rémunération des administrateurs et des membres de la direction supérieure (ci-après dénommés «administrateurs et hauts dirigeants»), et mettre en place un circuit fermé complet d'incitation et de contrainte. L'objectif central des présentes exigences réglementaires consiste à renforcer la forte corrélation entre la rémunération des administrateurs et hauts dirigeants des sociétés cotées et les performances de ces dernières.

Conformément aux exigences des susdites normes et aux dispositions des autres lois et règlements pertinents, le présent document analyse les points clés de conformité relatifs à la mise en place par les sociétés cotées du système de gestion de la rémunération des administrateurs et cadres supérieurs dans le cadre juridique en vigueur, afin de servir de référence aux sociétés cotées.

D'une manière générale, le système de gestion de la rémunération des administrateurs et des dirigeants supérieurs mis en place par les sociétés cotées doit intégrer systématiquement et obligatoirement les cinq modules ci-après, aucun d'entre eux ne pouvant faire défaut. Ces cinq modules sont respectivement : le mécanisme de détermination du montant total des salaires, la structure de rémunération des administrateurs et dirigeants supérieurs, le système d'évaluation de la performance, le mécanisme de versement de la rémunération, ainsi que le mécanisme de suspension de paiement et de recours relatif à la rémunération. Le présent article procèdera à l'analyse détaillée de chacun des cinq modules susmentionnés.

II. Mécanisme de détermination de la masse salariale totale

La masse salariale désigne le montant total de la rémunération du travail versée directement par l'entreprise à l'ensemble de son personnel au cours d'une période déterminée. Elle comprend le salaire calculé sur la base du temps de travail, le salaire à la pièce, les primes, les allocations et subventions, le salaire correspondant aux heures supplémentaires et aux prestations fournies en dehors des horaires légaux de travail, ainsi que le salaire versé dans des circonstances particulières. Elle exclut les allocations de bien-être du personnel, les dépenses en matière de protection du travail, les cotisations aux assurances sociales, la part des cotisations au fonds de prévoyance logement prise en charge par l'unité employeuse, entre autres.

Lorsqu'une société cotée établit le mécanisme de détermination de la masse salariale totale, elle doit lier celle-ci à des indicateurs clés tels que le bénéfice total, le bénéfice net et le chiffre d'affaires. En principe, le taux de croissance de la masse salariale totale doit être inférieur à celui du rendement économique ainsi qu'à celui de la productivité du travail. Dans le même temps, elle doit prendre en considération le niveau de rémunération du secteur concerné et le prix du marché du travail régional pour déterminer raisonnablement le niveau de la masse salariale totale, délimiter raisonnablement les limites de gestion de la masse salariale respective des administrateurs et hauts dirigeants d'une part et des employés ordinaires d'autre part, afin d'éviter un écart de rémunération excessif.

Les sociétés cotées en bourse doivent intégrer officiellement les règles de corrélation et de distribution susmentionnées dans leur régime de gestion de la rémunération, préciser les normes opérationnelles applicables à l'ensemble du processus d'établissement, d'examen et d'approbation, d'exécution et d'ajustement du budget de la masse salariale, et veiller à ce que le mécanisme soit quantifiable, exécutable et supervisable. La gestion de la masse salariale doit concilier le développement à long terme de l'entreprise, le rendement des actionnaires et les droits et intérêts légitimes des salariés. Il convient de réaliser régulièrement une évaluation rétrospective sur l'effet d'exécution, et de procéder à une optimisation dynamique en fonction de la situation opérationnelle de l'entreprise et des évolutions du secteur d'activité.

III. Structure de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants

La rémunération des administrateurs et hauts dirigeants des sociétés cotées doit être composée de la rémunération de base, de la rémunération liée à la performance et des revenus d'incitation à moyen et long terme, entre autres. La part de la rémunération liée à la performance représente en principe au moins 50 % du montant total cumulé de la rémunération de base et de la rémunération liée à la performance. Le système de structure ternaire de rémunération des administrateurs et hauts dirigeants des sociétés cotées, constitué de «rémunération de base + rémunération liée à la performance + incitation à moyen et long terme», renforce la liaison étroite entre la rémunération et les résultats opérationnels, le rendement des actionnaires ainsi que l'exercice des fonctions des intéressés. Il est interdit de contourner l'exigence de proportion susmentionnée par le biais du démembrement de la rémunération ou de son versement sous des formes déguisées.

La rémunération de base est la rémunération fixe garantissant la vie de base des administrateurs et des hauts dirigeants, qui reflète la valeur et la responsabilité du poste et est généralement versée mensuellement. La rémunération liée à la performance est la rémunération variable liée aux résultats d'exploitation annuels de l'entreprise et aux résultats de l'évaluation de l'exercice des fonctions de l'intéressé, qui reflète la contribution aux résultats à court terme. Le revenu d'incitation à moyen et long terme est la rémunération incitative liée aux objectifs de développement à long terme de la société et à la croissance de la valeur pour les actionnaires, y compris les options d'achat d'actions, etc., qui reflète la création de valeur à long terme.

IV. Système d'Évaluation de la Performance

Les sociétés cotées doivent établir des critères et procédures d'évaluation justes et transparents relatifs à la performance et à l'exercice des fonctions des administrateurs et des hauts dirigeants. L'évaluation des performances des administrateurs et des hauts dirigeants est organisée sous la responsabilité du comité de rémunération et d'évaluation des performances relevant du conseil d'administration. Les sociétés cotées peuvent charger une tierce partie de procéder à ladite évaluation des performances.

L'évaluation de la performance des administrateurs et dirigeants supérieurs doit servir de base importante pour la détermination de la rémunération et des mesures incitatives. Il existe une corrélation positive significative entre la rémunération des dirigeants supérieurs des sociétés cotées et la performance des sociétés concernées. Lorsqu'une société passe d'un bénéfice à une perte ou que ses pertes s'aggravent, si la rémunération moyenne liée à la performance des administrateurs et dirigeants supérieurs n'a pas diminué, les raisons correspondantes doivent être divulguées. La détermination et le versement de la rémunération liée à la performance et des mesures incitatives à moyen et long terme doivent impérativement prendre l'évaluation de la performance comme base importante. L'évaluation de la performance doit être réalisée sur la base des données financières auditées, qui constituent la seule base légale pour l'évaluation de la performance. Il est interdit d'utiliser des états de gestion non audités et des données statistiques internes comme base d'évaluation finale. Si l'évaluation est confiée à un tiers, les exigences en matière de qualifications de celui-ci et les limites de ses responsabilités doivent être clairement définies pour garantir l'indépendance de l'évaluation. Sur le plan procédural, il est recommandé d'établir une boucle fermée complète couvrant les étapes telles que le lancement de l'évaluation, la collecte des données, le calcul des indicateurs, le retour des résultats, le réexamen des recours, etc. Tout au long du processus, des éléments de preuve conformes aux dispositions légales et réglementaires tels que les procès-verbaux des réunions, les brouillons de notation et les enregistrements des communications doivent être conservés pour garantir la traçabilité.

V. Mécanisme de versement de la rémunération

Le régime de rémunération des administrateurs et des dirigeants de haut niveau des sociétés cotées est élaboré par le Comité de rémunération et d'évaluation du conseil d'administration, qui définit clairement les bases de détermination et la composition concrète de la rémunération.

Le régime de rémunération des administrateurs est déterminé par l'assemblée générale des actionnaires et doit faire l'objet d'une divulgation. Lorsque le conseil d'administration ou le comité des rémunérations et de l'évaluation procède à l'évaluation individuelle d'un administrateur ou délibère de sa rémunération, l'administrateur concerné doit se récuser.

Le régime de rémunération des dirigeants de haut niveau est approuvé par le conseil d'administration, qui en fournit les explications à l'assemblée générale des actionnaires et procède à sa divulgation complète.

Les sociétés cotées en perte doivent, à toutes les étapes de l'examen et de l'approbation de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants, indiquer expressément si l'évolution de la rémunération de ces derniers est conforme aux exigences de corrélation entre la rémunération et les résultats d'exploitation. Les cabinets d'experts-comptables doivent, lors de la réalisation de l'audit du contrôle interne, accorder une attention particulière à l'efficacité du contrôle de l'évaluation des performances ainsi qu'à la conformité du versement des rémunérations aux exigences du contrôle interne.

Il est encouragé que les sociétés cotées, en tenant compte de facteurs tels que les caractéristiques du secteur d'activité et le modèle d'exploitation, mettent en place un mécanisme de paiement différé de la rémunération liée à la performance des administrateurs et hauts dirigeants, et précisent les cas spécifiques d'application du paiement différé, le personnel concerné, le taux de report ainsi que les modalités de mise en œuvre. La détermination et le paiement de la rémunération liée à la performance et des mesures d'incitation à moyen et long terme doivent prendre l'évaluation de la performance comme base fondamentale ; aucun paiement ne peut être justifié en l'absence d'évaluation valable. Concernant la durée du paiement différé, en référence aux dispositions réglementaires spécifiques de supervision applicables au secteur financier, il est généralement prévu que la durée de report ne soit pas inférieure à trois ans et que le taux de paiement différé ne soit pas inférieur à 40 %.

VI. Mécanisme d'opposition au paiement et de recours

Lorsque les administrateurs et dirigeants de haut niveau d'une société cotée violent leurs obligations et causent des pertes à la société, ou sont en faute dans des actes contraires aux lois et règlements tels que la falsification des états financiers, l'occupation illégale des fonds de la société et la garantie illicite, la société cotée doit, selon la gravité des circonstances, réduire ou cesser de verser la rémunération liée à la performance et les revenus d'incitation à moyen et long terme non encore payés, et recouvrer en totalité ou en partie la rémunération liée à la performance et les revenus d'incitation à moyen et long terme déjà versés pendant la période concernée. L'obligation de recouvrement susmentionnée est une obligation légale de recouvrement de la société, qui ne peut être exemptée par les statuts de la société ou des conventions. Les cas de suspension de versement et de recouvrement comprennent : - La société procède à la reprise rétrospective des états financiers du fait d'inexactitudes dans les déclarations telles que la falsification des états financiers ; - Les administrateurs et dirigeants de haut niveau violent leurs obligations de loyauté et de diligence et causent des pertes à la société ; - Les administrateurs et dirigeants de haut niveau sont en faute dans des actes contraires aux lois et règlements tels que la falsification des états financiers, l'occupation illégale des fonds de la société et la garantie illicite ; - La falsification des résultats d'exploitation et les résultats d'évaluation gravement inexacts entraînent un versement excessif de la rémunération ; - Les actes susmentionnés commis pendant la durée du mandat sont découverts après le départ de l'intéressé.

Dans les cas susmentionnés, la société cotée doit, selon la gravité des circonstances, réduire ou cesser le paiement de la rémunération liée aux performances et des revenus d'incitation à moyen et long terme non encore versés, et récupérer en tout ou en partie la rémunération liée aux performances et les revenus d'incitation à moyen et long terme déjà versés pendant la période de survenue des actes pertinents. Il convient de noter que si la cessation de paiement et la récupération susmentionnées impliquent l'impôt sur le revenu des personnes physiques, elles sont appliquées conformément aux dispositions des lois et règlements fiscaux.

VII. Conclusion Afin de contraindre la direction des sociétés cotées à s'acquitter de ses fonctions avec loyauté et diligence, et de prévenir le risque que les actionnaires contrôlants et les personnes exerçant le contrôle réel abusent de leur position de contrôle pour porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, le *Code de gouvernance des sociétés cotées* a renforcé davantage les responsabilités de la «minorité clé» composée notamment des administrateurs, des cadres supérieurs, des actionnaires contrôlants et des personnes exerçant le contrôle réel, et a mis en place un mécanisme d'incitation et de contrainte plus efficace, qui jouera un rôle plus important dans la promotion du perfectionnement du système d'entreprise moderne et l'amélioration du niveau de fonctionnement normatif des sociétés cotées. Le nouveau *Code de gouvernance des sociétés cotées* est entré en vigueur le 1er janvier 2026. Compte tenu de la complexité des travaux liés à la révision du régime de rémunération, tels que l'ajustement de la structure de gouvernance de la société, la communication avec les actionnaires et la conception du schéma, les grandes bourses accordent aux sociétés cotées une période de transition de 6 mois afin d'éviter la pression de conformité résultant d'une application selon une approche uniforme. Les travaux relatifs à la révision, à l'examen et à la divulgation des réglementations pertinentes devront être achevés avant le 30 juin 2026, faute de quoi il s'agira d'une infraction en matière de gouvernance et exposera les sociétés concernées au risque de responsabilisation réglementaire. Pendant la période de transition, les sociétés cotées devront créer dès que possible un groupe de travail spécial, placé sous l'égide du conseil d'administration et du comité de rémunération et d'évaluation, afin d'améliorer point par point le contenu du régime en référence aux cinq modules principaux de la nouvelle réglementation, et d'achever simultanément l'argumentation interne, la communication avec les actionnaires et la préparation du processus de prise de décision. Lors de l'élaboration du régime, elles devront strictement respecter la procédure légale de prise de décision : le projet sera examiné par le conseil d'administration avant d'être soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour adoption par vote, et l'obligation de divulgation d'informations sera remplie en temps utile. Le conseil d'administration, les administrateurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées assument la responsabilité principale de la mise en œuvre conforme du régime de rémunération, ils devront s'acquitter effectivement de leur devoir de diligence et promouvoir activement la mise en œuvre de la rectification. Pour les sociétés qui n'auront pas achevé les travaux dans les délais prescrits, les bourses prendront des mesures réglementaires conformément à la loi, notamment la demande d'information réglementaire, la lettre d'avertissement et l'injonction de rectification. Les enregistrements d'infraction pertinents seront intégrés dans l'évaluation de la gouvernance de la société, ce qui affectera directement leur crédit sur le marché des capitaux et leurs opérations de capital ultérieures. Les sociétés cotées et les personnes responsables concernées devront toutes assumer les conséquences réglementaires correspondantes.