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Introducción de Casos

El acreedor y la empresa deudora tuvieron una controversia por contrato de compraventa, y el juzgado dictó sentencia en la que se dispone que el deudor debe asumir la responsabilidad de pago. Sin embargo, debido a que la empresa deudora es insolvente y no puede cumplir las obligaciones establecidas en la sentencia, después de que el acreedor solicitara la ejecución forzosa, aún no se han ejecutado los bienes correspondientes.

Tras la investigación, se constata que la empresa deudora cuenta con un total de dos accionistas, ninguno de los cuales ha efectuado el aporte de capital real. Uno de los accionistas transfirió sus acciones al otro accionista después de recibir la referida sentencia. Por consiguiente, el acreedor interpone una demanda por «controversia de responsabilidad por perjuicios causados a los intereses de los acreedores de la empresa por parte de los accionistas» contra los dos accionistas, reclamando el vencimiento anticipado de sus aportes de capital y que los dos accionistas asuman la responsabilidad de pago suplementario por las deudas de la empresa deudora. El juzgado competente seleccionado es el del domicilio de los dos demandados (accionistas).

Pero un tribunal de Shanghai, después de la celebración de la vista y el examen del caso, dictaminó que, de conformidad con los últimos criterios de adjudicación judicial:

Si se interpone demanda únicamente por el vencimiento anticipado de la obligación de aportación de capital de los accionistas, la causa de acción deberá ser «controversia por aportación de capital de accionistas». Anteriormente era admisible interponer la demanda bajo la causa de acción de «controversia por responsabilidad por daños a los intereses de los acreedores causados por accionistas», sin embargo, los últimos criterios de adjudicación vigentes establecen que corresponde aplicar la causa de acción de controversia por aportación de capital de accionistas. Por supuesto, actualmente aún existen discrepancias en los criterios de adjudicación entre los tribunales de distintas localidades, por lo que se regirá por los requisitos específicos de cada tribunal de cada localidad. Por consiguiente, si la causa de acción es la controversia por aportación de capital de accionistas, el tribunal competente será el tribunal del lugar del domicilio social de la sociedad deudora.

< cellpadding=«0» cellspacing=«0»>Habida cuenta de los casos mencionados anteriormente, el autor ha constatado que entre las dos causas de casos, a saber, las controversias relativas a los aportes de capital de los accionistas y las controversias por responsabilidad de los accionistas por daños causados a los intereses de los acreedores, existen realmente algunas controversias en la práctica judicial o resultan difíciles de distinguir en determinadas circunstancias. Por lo tanto, el autor ha consultado y estudiado un gran número de leyes, reglamentos y casos judiciales, y ha ordenado y diferenciado la aplicación de las dos causas de casos mencionadas.

I. Controversias por responsabilidad de los accionistas por daños causados a los intereses de los acreedores

(I) Concepto

Litigio sobre responsabilidad de accionistas por perjuicio a los intereses de los acreedores de la sociedad se refiere al conflicto civil en el que los accionistas de la sociedad asumen responsabilidad por las deudas de la sociedad como consecuencia de abusar de la personalidad jurídica independiente de la sociedad y la responsabilidad limitada de los accionistas para evadir deudas, causando graves daños a los intereses de los acreedores de la sociedad.

Como se desprende de los conceptos anteriores, la base de aplicación de las controversias relativas a la responsabilidad de los accionistas por perjuicios a los intereses de los acreedores es el «sistema de negación de la personalidad jurídica de la sociedad». Sobre la base del reconocimiento de que la sociedad goza de personalidad jurídica independiente, se excluye la aplicación de la personalidad jurídica de la sociedad y la responsabilidad limitada de los accionistas en el ámbito de relaciones jurídicas específicas, por lo que se obliga a los accionistas que abusen de la posición independiente de la sociedad a asumir la responsabilidad solidaria por el pago de las deudas de la sociedad, a fin de materializar la protección de los intereses de los acreedores.

(II) Desconocimiento de la personalidad jurídica

La negación de la personalidad jurídica, también denominada «levantamiento del velo social», cuenta actualmente con los dos puntos de vista mayoritarios siguientes en la práctica judicial:

Desconocimiento vertical de la personalidad jurídica

La desestimación vertical de la personalidad jurídica se refiere al supuesto en que los accionistas, al abusar de la condición de persona jurídica independiente de la sociedad y de su responsabilidad limitada, lesionan gravemente los intereses de los acreedores, por lo que deberán asumir la responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad. Se trata de la forma más frecuente en la práctica judicial.

2. Desconocimiento horizontal de la personalidad jurídica

El desconocimiento horizontal de la personalidad jurídica se refiere al régimen conforme al cual, cuando un accionista controlador controla varias filiales o empresas vinculadas y abusa de su poder de control para ocasionar que dichas filiales y empresas vinculadas presenten límites imprecisos de bienes, confusión financiera, transferencia recíproca de intereses, pierdan la independencia de su personalidad jurídica y se conviertan en instrumentos del accionista controlador para eludir deudas, realizar actividades operativas ilegales e incluso cometer actos delictivos, todas las empresas involucradas deberán asumir responsabilidad solidaria entre sí. Su fundamento jurídico es:

El Artículo 4 del *Memorándum de la Conferencia Nacional de Trabajo sobre el Juicio de Casos Civiles y Mercantiles de los Tribunales* interpreta el desconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad como sigue:

El desconocimiento de la personalidad jurídica independiente de la sociedad, en virtud del cual los accionistas que abusen de la condición jurídica independiente de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas responden solidariamente por las deudas de la sociedad, constituye una excepción al régimen de responsabilidad limitada de los accionistas. Sin embargo, la aplicación de la regla de responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad a los accionistas que abusen de la condición jurídica independiente de la persona jurídica de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas cuenta con requisitos estrictos, y el mencionado artículo establece claramente tres criterios de aplicación para el desconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad:

(1) Solo será aplicable la institución de negación de la personalidad jurídica de la sociedad cuando los accionistas hayan realizado actos de abuso de la personalidad jurídica independiente de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas, y tales actos hayan causado perjuicios graves a los intereses de los acreedores de la sociedad. Los daños a los intereses de los acreedores se refieren principalmente a que el abuso de derechos por parte de los accionistas hace que los activos de la sociedad sean insuficientes para satisfacer los créditos de los acreedores de la misma.

(2) Solo los accionistas que hayan abusado de la personalidad jurídica independiente y de la responsabilidad limitada de los accionistas asumirán la responsabilidad solidaria por el pago de las deudas de la sociedad, en tanto que los demás accionistas no deberán asumir dicha responsabilidad;

(3) El desconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad no supone una negación total, exhaustiva y permanente de su cualidad de persona jurídica, sino que únicamente, en casos concretos y sobre la base de hechos jurídicos y relaciones jurídicas específicas, rompe la regla general según la cual los accionistas no responden de las deudas de la sociedad, para ordenar de forma excepcional que estos asuman responsabilidad solidaria. La fuerza de cosa juzgada de la sentencia que declara el desconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad en un caso individual solo vincula a todas las partes intervinientes en dicho litigio, no se aplica de pleno derecho a otros litigios relativos a dicha sociedad, ni afecta a la subsistencia de la personalidad jurídica independiente de la sociedad.

(III) Supuestos de desconocimiento de la personalidad jurídica de la empresa o de abuso por parte de los accionistas de la empresa de la condición de persona jurídica independiente de la empresa y de la responsabilidad limitada de los accionistas.

Confusión de personalidades jurídicas

De conformidad con el Memorándum de la Conferencia Nacional de los Tribunales sobre el Trabajo de Enjuiciamiento de Asuntos Civiles y Mercantiles de 2019, el criterio de juicio más fundamental para determinar si existe confusión entre la personalidad jurídica de la sociedad y la de sus accionistas es si la sociedad cuenta con voluntad independiente y patrimonio independiente, mientras que la manifestación más importante de dicha confusión es si el patrimonio de la sociedad y el de los accionistas se encuentran confundidos y son indiferenciables.

En caso de confusión de personalidad jurídica, a menudo se producen simultáneamente las siguientes confusiones: confusión entre las operaciones de la empresa y las de los accionistas; confusión entre el personal de la empresa y el de los accionistas, especialmente la confusión del personal financiero; confusión entre el domicilio social de la empresa y el domicilio de los accionistas. En la práctica judicial, al determinar si se configura la confusión de personalidad jurídica, se deberán tener en cuenta de forma integral los siguientes factores:

(1) Que los accionistas utilicen a título gratuito los fondos o bienes de la sociedad sin el correspondiente registro contable;

(2) Que los accionistas utilicen los fondos de la sociedad para saldar sus propias deudas, o pongan los fondos de la sociedad a disposición de las empresas vinculadas para su uso gratuito, sin que se realice el correspondiente registro contable al respecto;

(3) Que los libros contables de la sociedad no se distingan de los de sus accionistas, por lo que el patrimonio de la sociedad y el de los accionistas no pueden ser diferenciados.

(4) Cuando no se efectúe la distinción entre los ingresos propios de los accionistas y los beneficios de la sociedad, lo que ocasione la falta de claridad de los intereses de ambas partes;

(5) Los bienes de la sociedad se encuentran inscritos a nombre de los accionistas, y son poseídos y utilizados por dichos accionistas.

(6) Otras circunstancias de confusión de personalidad jurídica.

Salvo en el caso de las empresas unipersonales, la carga de prueba para acreditar la confusión de personalidades jurídicas corresponde al demandante, que al interponer la demanda deberá presentar pruebas prima facie de que los accionistas de la sociedad han incurrido en actos de abuso de la condición de persona jurídica independiente de la sociedad y de la responsabilidad limitada de los accionistas.

Otras formas de confusión: La forma principal de manifestación de la confusión de personalidad jurídica es la confusión de patrimonios. Sin embargo, la confusión de patrimonios suele ir acompañada de la confusión de personalidad jurídica, pudiendo existir además la confusión de personal (se da cuando las empresas involucradas en la confusión tienen tenencia cruzada de acciones, comparten representante legal, así como directores, supervisores y altos directivos, personal financiero y personal comercial, etc., manifestándose como «un mismo equipo de personal, dos denominaciones empresariales»), la confusión de actividades empresariales (se presentan circunstancias como la igualdad o similitud de la actividad comercial principal, relación de inclusión entre los objetos sociales, emisión cruzada de facturas, cobros y pagos cruzados, recepción y entrega cruzadas de mercancías, publicidad vinculada, etc.), la confusión de domicilio (se refiere a la identidad del domicilio social registrado o del domicilio de explotación), etc. No obstante, a la hora de determinar la existencia de confusión de personalidad jurídica, la confusión de patrimonios sigue siendo el criterio principal, mientras que las otras formas de confusión se utilizan como refuerzo probatorio en el proceso de determinación.

2. Dominación y control excesivos

El dominio y control excesivos se refiere a que el accionista controlador de la sociedad ejerce un dominio y control excesivos sobre la misma, manipula su proceso de toma de decisiones, hace que la sociedad pierda completamente su independencia y se convierta en una herramienta o mera cáscara del accionista controlador.

Si un accionista abusa de su derecho de control, haciendo que la sociedad deje de contar con voluntad independiente y patrimonio independiente y perjudicando gravemente los intereses de los acreedores de la sociedad, se aplicará la regla del desconocimiento de la personalidad jurídica de la sociedad, y el accionista que haya abusado de su derecho de control asumirá la responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad.

El Artículo 11 del *Memorándum de la Conferencia Nacional de los Tribunales sobre el Trabajo de Enjuiciamiento de Asuntos Civiles y Comerciales* enumera las circunstancias habituales de abuso del derecho de control por parte de los accionistas:

(1) Que se produzca la transferencia de intereses entre la empresa matriz y sus empresas subsidiarias o entre distintas empresas subsidiarias;

(2) Cuando se realicen transacciones entre la empresa matriz y sus filiales o entre distintas filiales, en las que los beneficios correspondan a una de las partes mientras que las pérdidas sean asumidas por la otra;

(3) Sustraer primero los fondos de la empresa original y constituir posteriormente una empresa con objeto social idéntico o similar para evadir las deudas de la empresa original;

(4) Los casos en que se disuelve primero la sociedad y posteriormente se constituye una nueva sociedad valiéndose de las instalaciones, equipos y personal de la sociedad original y con un objeto social idéntico o similar, con el fin de evadir las deudas de la sociedad original;

(5) Otras circunstancias de dominación y control excesivos.

El abuso del derecho de control por parte de los accionistas antes mencionados se manifiesta generalmente en la desestimación horizontal de la personalidad jurídica. En la práctica judicial, la acreditación de la desestimación horizontal de la personalidad jurídica es relativamente difícil, ya que el accionista controlador no suele actuar directamente como accionista registrado a título público en las filiales o empresas vinculadas, sino que se vale de vínculos de parentesco, vínculos de compañeros de estudios, vínculos de compañeros de armas y otras personas de su confianza para controlar otras empresas en su nombre. Además, las pruebas relativas a los límites poco claros de los bienes, la confusión financiera y la transferencia recíproca de intereses entre las empresas vinculadas se encuentran todas en poder de la parte demandada, no en manos de los acreedores, por lo que los acreedores enfrentan grandes dificultades para presentar pruebas que acrediten la desestimación horizontal de la personalidad jurídica.

3. Insuficiencia significativa de capital

La insuficiencia notable de capital se refiere a que, después de la constitución de la sociedad, durante el transcurso de sus operaciones, el importe del capital realmente aportado por los accionistas a la sociedad presenta una evidente incompatibilidad con los riesgos implícitos en las operaciones de la misma. El hecho de que los accionistas recurran a un capital reducido para desarrollar operaciones que superan su capacidad demuestra que carecen de sinceridad para la gestión de la sociedad, y en esencia supone un aprovechamiento malintencionado de la personalidad jurídica independiente de la sociedad y la responsabilidad limitada de los accionistas para transferir los riesgos de inversión a los acreedores.

4. El accionista de una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal no puede probar que los bienes de la sociedad son independientes de sus bienes propios.

El Párrafo Tercero del Artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital de la República Popular China (versión de 2023) establece que: «En caso de una sociedad de único accionista, si el accionista no puede demostrar que el patrimonio de la sociedad es independiente de su propio patrimonio, deberá asumir la responsabilidad solidaria por las deudas de la sociedad.» Por consiguiente, si la sociedad deudora es una sociedad unipersonal, se aplicará la regla de la carga probatoria invertida, es decir, corresponde al accionista de la sociedad deudora presentar pruebas que acrediten que su patrimonio es independiente del de la sociedad. Si el accionista no presenta las pruebas pertinentes o las pruebas presentadas no son suficientes para acreditar el hecho antes mencionado, el accionista deberá asumir la responsabilidad correspondiente por las deudas de la sociedad.

Nota: Para el accionista unipersonal, el estándar de prueba para demostrar que sus bienes son independientes de los de la sociedad es muy elevado en la práctica. Debido a la extensión limitada del presente artículo, el autor redactará un artículo independiente para explicar detalladamente la carga de prueba del accionista de la sociedad unipersonal.

5. Los accionistas no cumplen la obligación de liquidación según lo dispuesto en la ley

«Negligencia en el cumplimiento de las obligaciones» se refiere al acto pasivo de los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada que, después de que surjan las causas legales de liquidación y cuando estén en condiciones de cumplir las obligaciones de liquidación, se demoran deliberadamente o se niegan a cumplir dichas obligaciones, o impiden la realización de la liquidación por negligencia.

Si un accionista aporta pruebas que demuestren que ya ha adoptado medidas activas para el cumplimiento de las obligaciones de liquidación, o un accionista minoritario aporta pruebas que demuestren que no es miembro ni del consejo de administración ni del consejo de vigilancia de la sociedad, ni ha designado personal para ocupar cargos en dichos órganos, y que nunca ha participado en la gestión y administración de la sociedad, y alega que su conducta no constituye «negligencia en el cumplimiento de las obligaciones» por lo que no debe asumir la responsabilidad solidaria de pago por las deudas de la sociedad, el Tribunal Popular le apoyará de conformidad con la ley.

4. Competencia

La disputa sobre la responsabilidad de los accionistas por perjuicios causados a los intereses de los acreedores de la sociedad se considera una disputa de responsabilidad extracontractual, por lo que el juzgado competente corresponderá al del lugar donde se cometió el hecho ilícito o al del domicilio del demandado. El lugar en el que el accionista debía realizar su aportación social pero no lo hizo (es decir, el domicilio de la sociedad) podrá ser reconocido como lugar de ejecución del hecho ilícito.

En el caso (2023) No. 68 de Jurisdicción Civil del Tribunal Popular Supremo, el Tribunal Popular Supremo considera que: el acreedor alega que los accionistas originales de la sociedad tienen la obligación de aportar capital a la misma, y que debido a que los accionistas no cumplen debidamente con la obligación de aportación de capital, se perjudican los intereses de los acreedores de la sociedad. Al mismo tiempo, los accionistas actuales, como cesionarios de participaciones accionarias, deben asumir la responsabilidad de indemnización complementaria dentro del ámbito del capital no aportado por los accionistas originales más los intereses devengados correspondientes.

Analizadas las pretensiones procesales mencionadas, el acreedor sostiene en realidad que el incumplimiento de la obligación de aportación de capital por parte de los accionistas que debían haber realizado la aportación pero no lo hicieron, perjudica sus intereses legítimos. Por lo tanto, el lugar donde los accionistas debían realizar la aportación de capital pero no lo hicieron, es decir, el domicilio social de la sociedad, puede ser reconocido como lugar de comisión del acto ilícito.

(Nota: En efecto, también se puede observar en este caso que no existe una distinción clara entre el conflicto por obligaciones de aportación de capital de accionistas y el conflicto por responsabilidad de accionistas por daños a los intereses de los acreedores de la sociedad. Si se siguiera el criterio de los Tribunales de Shanghai mencionado al inicio del presente artículo, el presente caso debería calificarse como conflicto por obligaciones de aportación de capital de accionistas, en lugar de conflicto por responsabilidad de accionistas por daños a los intereses de los acreedores de la sociedad.)

II. Controversia sobre aportaciones de capital de accionistas

(I) Concepto

El litigio relativo a las aportaciones de capital de los accionistas se refiere al litigio derivado de que los accionistas de la sociedad no cumplen con su obligación de aportar capital de conformidad con lo dispuesto en las leyes, los estatutos sociales u otros acuerdos, ya sea durante la etapa de constitución de la sociedad o con posterioridad a la misma.

La aportación de capital es la obligación básica de los accionistas para con la sociedad, así como la base para la formación del patrimonio social.

Si un accionista no abona la aportación de capital conforme a lo dispuesto, o incurre en supuestos como aportación de capital falsa, aportación de capital insuficiente, retirada fraudulenta de aportaciones de capital, entre otros, podrán producirse litigios y demandas por cuestiones de aportación de capital entre la sociedad y el accionista, entre accionistas, así como entre los accionistas y sus acreedores; el accionista podrá ser demandado y asumir de conformidad con la ley responsabilidades por incumplimiento contractual, tales como el cumplimiento continuo de la obligación, la indemnización por daños y perjuicios, entre otras.

Dada la importancia del régimen de aportaciones de capital en el conjunto del régimen societario, la Ley de Sociedades de Capital de China establece disposiciones relativas al importe, plazo, modalidad y responsabilidades correspondientes a las aportaciones de capital de los accionistas, así como la responsabilidad de abonar la diferencia pendiente de aportación de los accionistas o promotores que no hayan cumplido sus obligaciones, y la responsabilidad solidaria de suscripción y pago de las aportaciones de los demás accionistas o promotores.

Además, en caso de que el incumplimiento de la obligación de aportación de capital cause daños a la sociedad o a los demás inversionistas que hayan cumplido sus obligaciones, el accionista infractor deberá asumir asimismo la responsabilidad de indemnización por daños y perjuicios.

(II) Situaciones frecuentes de las controversias sobre las aportaciones de capital de los accionistas

1. Aporte falso de capital. Se entiende por aporte falso de capital la circunstancia en que un accionista se suscribe al aporte de capital correspondiente sin efectivizarlo realmente, a pesar de haber obtenido la participación accionaria de la sociedad. Ejemplos de dicha circunstancia incluyen: obtener el informe de verificación de capital por medio de recibos de ingreso bancario falsos y extractos bancarios sin circulación efectiva de efectivo; obtener el informe de verificación de capital por medio de procedimientos falsos de aporte en especie; realizar aportes con bienes en especie, derechos de propiedad intelectual o derechos de uso de suelo, sin completar los trámites de transferencia de titularidad, entre otros casos.

2. Insuficiencia de aportación. Se entiende por insuficiencia de aportación el supuesto jurídico en el que, dentro del plazo estipulado, el accionista solo ha cumplido parcialmente su obligación de aportar capital o no ha completado la aportación correspondiente. A modo de ejemplo: el cumplimiento parcial de la obligación de aportación en moneda de curso legal; el valor real de los bienes materiales, los derechos de propiedad intelectual y los derechos de uso de terrenos aportados como capital es significativamente inferior al valor estipulado en los estatutos sociales de la empresa.

3. Aporte de capital fuera de plazo. Se define como aporte de capital fuera de plazo el supuesto jurídico en que el accionista no desemborsa la totalidad del aporte de capital dentro del plazo establecido.

4. Vencimiento anticipado de las aportaciones de capital.

El Artículo 54 de la Ley de Sociedades de Capital (2023) estipula lo siguiente: «En caso de que la sociedad no pueda satisfacer sus deudas vencidas, la propia sociedad o los acreedores titulares de créditos vencidos tendrán derecho a exigir a los accionistas que hayan suscrito las aportaciones de capital pero cuyo plazo de desembolso aún no haya vencido que abonen dichas aportaciones de forma anticipada».

Por consiguiente, ¿cómo debe interpretarse la expresión «no poder satisfacer las deudas vencidas»?

El Artículo 6 del *Memorándum de la Conferencia Nacional sobre el Trabajo de Juicios Civiles y Comerciales de los Tribunales Populares* establece aclaraciones sobre la «incapacidad para satisfacer deudas vencidas», que se aplica principalmente a los casos en que la empresa actúa como persona sujeta a ejecución: el tribunal popular ha agotado todas las medidas de ejecución y no dispone de bienes susceptibles de ejecución, ya concurren las causas de quiebra pero no se presenta solicitud de quiebra; o después de la generación de las deudas de la empresa, la asamblea de accionistas de la empresa aprueba una resolución o prorroga el plazo de aportación de capital de los accionistas por otros medios.

5. Retirada ilícita de aportaciones de capital. Se entiende por retirada ilícita de aportaciones de capital el acto por el que el accionista recupera ilegalmente su aportación de capital después de la constitución de la sociedad, entre cuyos supuestos específicos se incluyen:

(1) Elaborar estados contables financieros falsos para sobrevalorar los beneficios y proceder a su distribución;

(2) Transferir su aportación de capital mediante la ficción de relaciones de crédito y deuda;

(3) Transferir la aportación de capital por medio de operaciones vinculadas;

(4) Otros actos de retirada de la aportación de capital sin el cumplimiento de los procedimientos legales establecidos.

(III) Competencia

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 3 de la Interpretación sobre la Aplicación de la Ley de Procedimiento Civil de China, las acciones interpuestas por disputas relativas a la aportación de capital de los accionistas caen, en principio, bajo la competencia del Tribunal Popular del lugar del domicilio social de la sociedad.

III. Aplicación específica de las controversias por aportes de capital de los accionistas y las controversias sobre la responsabilidad de los accionistas por daños a los intereses de los acreedores

Del análisis anterior sobre los conceptos y los supuestos de aplicación de dos causas de acción distintas, la aplicación jurídica de las dos causas de acción se puede resumir como sigue:

La base de aplicación de la disputa por responsabilidad de los accionistas por perjuicios causados a los intereses de los acreedores es el «sistema de negación de la personalidad jurídica», que resalta que el abuso por parte de los accionistas de la condición de persona jurídica independiente y de la responsabilidad limitada de los accionistas «perjudica» los intereses de los acreedores. Por su parte, la disputa por aportación de capital de los accionistas se centra en el «sistema de aportación de capital», en el que no se hace hincapié en que los accionistas «perjudiquen» los intereses de los acreedores, sino que siempre que se incumpla la obligación de aportación de capital de los accionistas, podrá suscitarse una disputa por aportación de capital de los accionistas.

Como acreedor, aunque la elección de cualquier causa de acción le permite salvaguardar sus propios derechos e intereses legítimos, el resultado más directo de la aplicación errónea de la causa de acción es el error en la elección de la jurisdicción competente. Por ejemplo, si la causa de acción de un caso corresponde a la controversia por aportes de capital de accionistas, únicamente se podrá designar como juzgado competente el del domicilio social de la empresa. En cambio, si el acreedor elige indebidamente como causa de acción la controversia por responsabilidad de accionistas por daños a los intereses de los acreedores de la empresa, tanto el domicilio del demandado como el domicilio social de la empresa cuentan con competencia jurisdiccional. Si se presenta la demanda en el juzgado del domicilio del demandado, es probable que el caso sea remitido al juzgado del domicilio social de la empresa por el error en la elección de la jurisdicción derivado de la causa de acción incorrecta.

Caso: En el Auto Civil N.º 5865 de Primera Instancia Civil (2024) Hu 0114, el demandante eligió la causa de acción correspondiente. El Tribunal Popular del Distrito de Jiading, tras la revisión, considera que si un accionista no realiza el aporte de capital conforme a las disposiciones, o incurre en aportes de capital falsos, aportes de capital insuficientes, retiro fraudulento de aportes de capital, entre otras circunstancias, podrán suscitarse controversias y litigios por aportes de capital entre la compañía y los accionistas, entre los propios accionistas, así como entre los accionistas y los acreedores; el accionista podrá ser demandado y asumir conforme a la ley responsabilidades por incumplimiento contractual como el cumplimiento continuado, la indemnización por daños y perjuicios, entre otras.

Las controversias por aportes de capital de accionistas frecuentes en el trámite de asuntos societarios incluyen la controversia por aportes de capital falsos, la controversia por aportes de capital insuficientes, la controversia por aportes de capital extemporáneos, la controversia por vencimiento anticipado de los aportes de capital, la controversia por retiro fraudulento de aportes de capital, entre otras.

Atendiendo a las pretensiones procesales y los hechos alegados por el demandante del presente caso, el mismo se configura como una controversia por aportes de capital insuficientes, por lo que en la etapa de revisión de la competencia jurisdiccional, la causa de acción deberá determinarse como controversia por aportes de capital de accionistas.

Conforme a las disposiciones legales, los litigios interpuestos por controversias por aportes de capital de accionistas son competencia del Tribunal Popular del domicilio social de la compañía. El lugar de registro de la Compañía XX N.º 2 del presente caso se ubica en el Distrito de Songjiang, Ciudad de Shanghai, por lo que el presente caso es competencia del Tribunal Popular del Distrito de Songjiang de la Ciudad de Shanghai.

IV. Conclusión

Los casos relacionados con la Ley de Sociedades de Capital suelen presentar relaciones jurídicas complejas, gran dificultad para la presentación de pruebas, así como disposiciones jurídicas pertinentes relativamente abstractas y de difícil comprensión. Cuando las partes se enfrentan a problemas relacionados con la Ley de Sociedades de Capital, se recomienda que consulten a abogados y elijan la causa de acción y el juzgado competente después de realizar un análisis exhaustivo de los hechos del caso.

En caso de que sea difícil distinguir entre las controversias sobre aportes de capital de accionistas y las controversias por perjuicios causados por accionistas a los intereses de los acreedores de la sociedad, se recomienda considerar plenamente cuál de las bases de aplicación de las dos causas de acción se ajusta mejor a los hechos del caso. Después de confirmar la coincidencia de la base de aplicación, se verificará la coincidencia con las formas de manifestación específicas. Solo de esta manera se podrá seleccionar correctamente la causa de acción y promover el desarrollo sin contratiempos del caso.

Agradecimiento Especial

Antes de redactar el presente artículo, mantuve una comunicación en profundidad con mi buena amiga, la abogada Wang Zhengqian, con cuya ayuda aclaré el hilo de razonamiento. Posteriormente, mantuve también una comunicación con el abogado Wu Aijun, lo que me permitió ampliar mis perspectivas de razonamiento. Por consiguiente, los dos letrados mencionados han realizado una contribución indispensable para la presentación del presente artículo, por lo que expreso mi agradecimiento especial a estos dos letrados, que son a la vez mis buenos amigos.

*Nota: Si el abogado Wu Aijun es de sexo femenino, solo debe modificar la parte «el abogado Wu Aijun» por «la abogada Wu Aijun» para que la expresión sea acorde con el género correspondiente.